并购重组大时代来了，谁在教我们做“中国的黑石”？

今天推荐的这本书叫《中国资本市场并购重组经典案例评析》。它是一部用26个真实案例写就的中国并购“活教材”——从南北车千亿合并到分众传媒拆VIE回归，从国企改革到中概股回归……一本书讲透中国资本市场三十年来最惊心动魄的资本棋局。主编徐明，1993年就加入上交所的“老证券人”，亲历新三板改革、北交所筹建，是真正“战壕里走出来的思想家”。这本书不是枯燥的法规汇编，而是一场接一场的资本实战复盘。

在中国VC/PE圈，有一个持续了十多年的追问：中国能否出现自己的黑石？

过去，很多人摇头。杠杆工具受限、并购基金不成熟、产业运营能力缺失——每一条都是硬伤。但2025年，情况正在发生根本性的变化。Wind数据显示，2025年A股公司披露的并购重组事件总计达4044单，重大资产重组上会次数较2024年全年增长了近一倍。证监会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》，政策层面持续“松绑”。并购，正在从“少数人的游戏”变成主战场。

时代在呼唤中国的黑石们走上台前。

但问题是——谁来教我们怎么做？

过去很长一段时间，国内资本市场上的并购案例要么被包装成神话故事，要么被简化为“资本运作”的技术图解。真正把案例掰开揉碎、告诉你每一步为什么这么走、监管为什么这么批、交易为什么成了或黄了的书，少之又少。

《中国资本市场并购重组经典案例评析》填补的，正是这个空白。

这本书的主编徐明，身份很特殊。他是1993年就加入上交所的“老证券人”，亲历了中国资本市场从无到有的全过程，是“战壕里走出来的思想家”。由他牵头，集结北大、人大、复旦等高校学者，以及来自司法机关、监管部门、律所、券商等的实务专家，精心筛选出26个“压舱石”级的并购案例。其中的两个案例，更堪称中国并购史上的“双峰”。

第一个是南北车合并案。这是A股、H股两地同步实施的巨型央企换股吸收合并第一案，也是首例两家“A+H”股公司的跨市场合并。两家企业曾为同一主体拆分而来，因海外恶性竞争重新合并——“分拆促竞争、合并聚合力”，完美诠释了国企改革的产业逻辑。此后中远中海、宝钢武钢等大型央企合并，无一不参考其审批流程、换股定价和投资者保护机制。想搞懂国企重组，这个案例绕不开。

第二个是分众传媒借壳七喜控股案。这是国内首个完整走完“境外私有化→VIE架构拆除→境内借壳上市”全流程的标杆。此后巨人网络、盛大游戏等大批中概股纷纷效仿，直接推动了2015-2016年的中概股回归热潮。今天但凡涉及跨境资本运作、VIE拆解、中概股回归的项目，分众传媒的路径都是必读的“教科书”。

一内一外，一国企一民企，一产业整合一跨境回归——两个案例完整覆盖了中国并购重组的两大核心赛道。

但这本书的价值，远不止于此。

每一个案例都有“三层透视”：先讲清楚企业背景和交易来龙去脉，再深挖法律争议和监管逻辑，最后附上媒体报道和学术观点。你不是在看一个故事，而是在跟着顶级专家复盘一场真实的资本战争——哪些坑可以绕开，哪些规则可以巧用，哪些红线绝对不能碰。

当下的中国经济，正处于结构调整的关键期。传统行业亟待转型升级，新兴产业的周期性特征日益显著，企业家二代接班、外企本土化、传统企业集团的分拆整合——这些都是并购基金大展拳脚的机会。

但机会属于有准备的人。

正如徐明教授所说，上市公司并购重组的持续性取决于法律和政策支持、市场功能的发挥和企业自身的需要。读懂规则、看懂案例、摸清门道，才能在这波并购浪潮中不被甩下。

这本书不是写给“看客”的，而是写给“玩家”的。

无论你是投行从业者、上市公司高管、并购基金的投资人，还是想进入这个行业的年轻人——翻开它，你会看到中国资本市场三十年来最聪明的头脑是如何下棋的。

祝愿每一位读者，都能从这26场资本大戏中，找到属于自己的破局之道。