“二房东第一股”？三度闯关锦和商业终获成功：承租运营土地性质多次被问及

2019年12月12日，中国证监会召开2019年第198次发行审核委员会工作会议审核结果显示，上海锦和商业经营管理股份有限公司(下称“锦和商业”)的IPO审核均获通过。

锦和商业公司作为文化创意产业园区运营商，主营业务是产业园区、创意产业园区的定位设计、改造和运营管理。公司致力于为中小微型文化创意企业提供物理空间和专业服务，实现园区、物业持有方和入驻企业的共同发展；公司旨在助力城市更新，整合城市老旧物业资源，通过更新、改造提升其商业价值，在文化传承的同时注入创新元素；公司注重商业运营模式的创新和跨地域复制，力争成为中国城市更新和文化创意产业发展方面领先的商用物业服务运营商。

财务数据显示，2016年至2018年以及2019年上半年，公司营业收入分别为53,045.31万元、64,428.03万元、79,993.59万元、40,689.22万元;归属于母公司股东的净利润分别为10,025.25万元、11,819.11万元、17,694.27万元、7,821.17万元。

图片来源：公司招股说明书

锦和商业此前IPO之路同样不顺，一波三折。

2012年，锦和商业就有上市的想法，2014年，公司IPO招股说明书获证监会受理，期间遭遇两次中止审核，2016年3月，公司获得上会机会，不过最后以失败告终，彼时，公司被关注董监高变化、土地是否符合城乡规划及划拨用地目录、租赁价格的公允性、公司与主要工程方关联关系等四大问题。

在锦和商业近年来承租运营的园区中，有多个园区项目的土地使用权实际使用情况与规划用途不一致，并且存在数个园区的土地性质为划拨土地的情形。而这成为锦和商业IPO中一直被关注的问题。

2017年11月7日，锦和商业再次上会，会上，公司同样被要求说明上次否决意见的落实情况；公司承租运营园区的土地为划拨土地或土地使用权实际使用情况和规划用途不一致的合法性，同时被关注到财务问题、关联租赁、股权转让公允性等问题。

在今日发审会上，锦和商业再次被问及租赁划拨土地营运的项目是否符合国家和地方关于划拨土地管理的规定，同时被问及毛利率、关联交易、股权转让等问题。

具体看来，锦和商业承租运营的园区项目中，部分园区承租的建筑物所在土地是以划拨方式取得、部分园区承租的建筑物所在的土地使用权实际用途与规划用途不一致。

对此，证监会要求锦和商业代表：（1）结合相关政策及有关部门的认定，说明公司及其子公司改变土地用途营运的项目，是否符合《土地管理办法》第五十六条的规定，是否获得了自然资源主管部门及规划部门关于改变土地用途的批准，是否属于具体行政行为及其有效性；（2）说明公司租赁划拨土地营运的项目是否符合国家和地方关于划拨土地管理的规定，是否已经履行必要的审批程序，是否存在相关风险或瑕疵；（3）结合公司对目前运营的项目园区的实际改造情况，说明该等改造是否履行了必要的审批程序；（4）说明上述项目是否面临被要求整改的风险并说明对公司生产经营的具体影响、公司的应对措施。

证监会主要越界创意园物业持有方和出租方锦和商业为实际控制人郁敏珺控制的公司广电浦东，项目收入和毛利占比较高。

鉴于此，证监会要求锦和商业代表说明：（1）郁敏珺取得广电浦东控制权的具体情况，相关程序是否合法合规，交易价格是否公允；（2）公司与广电浦东租赁交易的必要性、合理性；（3）租赁协议执行过程中是否存在发生变更或未严格执行协议的情形；目前相关协议的约定是否能保证越界创意园项目的长期正常运营，并持续为公司带来稳定收益；（4）公司向广电浦东租赁价格的公允性，是否存在压低租金或其他利益输送等情形；（5）租金调整机制的具体执行标准及其合理性与可行性，共同调查程序的具体执行方式及其有效性，租金调整幅度设定为实际波动幅度50％的依据及其公允性；是否存在通过租金调整机制进行业绩管理或输送利益的情形或风险。

锦和商业各报告期主营业务收入持续增长。对此，证监会要求锦和商业代表说明：（1）各报告期主营业务收入租金收入与物业管理收入、能源收入、停车费收入增长的配比性；（2）合作项目中毛利率差异较大的原因及合理性，关联方项目毛利率、毛利额占比较大的原因及合理性，个别项目经营指标，是否存在异常情况，存在异常的原因及合理性；（3）目前经济形势以及商业模式多样化是否对公司业务及收益的可持续性造成不利影响；（4）公司承租的各园区和房产建筑物租赁年限、租金水平、支付方式，影响到期续约的具体因素，租金是否存在需要逐年上涨的情形；（5）公司对部分收益水平较差的园区拟采取的措施及有效性。

证监会注意到，2011年广电信息将锦和商业的股权转让给锦和投资，2011年底公司通过增资吸收多个新股东。证监会要求锦和商业代表：（1）说明短时间内股权转让、增资对应价格差异较大的原因和合理性；（2）结合前次股权转让是否通过公开市场方式进行、相关协议中关于期间损益的约定及实际执行情况等说明转让价格的公允性，是否存在损害广电信息利益的情形。