国家中小企业发展基金有限公司第五批子基金管理机构遴选公告

一、基本情况 

国家中小企业发展基金有限公司（以下简称“我司”或“母基 金”）是根据《中华人民共和国中小企业促进法》的有关要求， 经国务院批准设立的公司制母基金。公司于 2020 年 6 月 22 日 注册于上海市浦东新区，注册资本 357.5 亿元。 

公司以“围绕促进中小企业发展的政策目标，用市场化手段 扩大对中小企业的股权投资规模，激发中小企业创业创新活力， 支持成长型中小企业加快发展，切实保护股东合法权益”为宗旨， 坚持政府引导、公司化管理、市场化运营，聚焦中小企业，助力创新发展。公司的投资策略是将不低于可投资金的 80% 用于 投资设立子基金，将不超过可投资金的 20% 用于跟随子基金直 接投资部分优质项目（包括同一轮次联合投资）。 

公司拟投资的第五批子基金，包括：新发起设立的子基金 （以下简称新设子基金）和以增资入伙方式参股已设立的基金 （以下简称参股子基金）两种形式。如无特殊说明，以下“新设 子基金”和“参股子基金”统称“子基金”。 

二、第五批子基金设立相关要求 

（一）子基金定位 

围绕国家关于促进中小企业创新发展的政策目标，在国家中小企业发展基金有限公司的指导和监督下，通过市场化手段扩大对中小企业的股权投资规模，支持投早投小投创新，重点支持种子期、初创期成长型中小企业的加快发展，为培育新业 态、新模式、新增量、新动能等方面发挥积极作用。 

（二）设立形式 

原则上采取有限合伙制。 

（三）设立原则 

落实国家战略，实行市场运作、专业化管理，扩大惠及范 围。 

（四）存续期限 

子基金存续期原则上不超过 8 年，其中：投资期 3 年（可 根据实际情况最多延长 1 年），其他为退出期。 

（五）设立规模 

单支子基金认缴出资总规模原则上不低于 10 亿元，其中 我司出资比例原则上不超过 30%，其余向社会募集。子基金管 理机构应在确认中选后 6 个月内完成签约设立，原则上 9 个月 内落实首批项目投资。 

（六）认缴出资 

管理机构（执行事务合伙人）认缴出资不低于子基金认缴 总规模的 1%。

 （七）管理费 

投资期内管理费不超过市场平均水平，投资延长期及退出 期进一步降低管理费提取比例，按季度支付。 

（八）收益分配收益分配采取基金整体先回本后分红模式并设置门槛收益 率，门槛收益率不低于税前 8%。存续期内分红时，对门槛收 益率以内的收益，基金管理机构（执行事务合伙人）出资部分 最后参与收益分配；超过门槛收益率的部分，基金管理机构 （执行事务合伙人）先提取绩效奖励，剩余部分原则上由各出 资人按出资比例分配。 

（九）绩效奖励 

管理机构（执行事务合伙人）向子基金提取的绩效奖励原 则上不高于超额收益的 20% 具有正向激励的阶梯绩效奖励机制 除外）。 

（十）投资方式 

主要对中小企业开展股权投资。 

（十一）投资方向 

1.子基金为全国性侧重中小企业的私募股权投资基金，除《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210 号）有关 禁止从事业务及国家政策限制类行业外，原则上不分行业和区域，鼓励重点围绕落实国家发展战略、支持实体经济、促进中 小企业创新发展等方面开展投资业务，兼顾区域均衡发展，鼓励子基金在中西部地区登记注册，引导子基金加大对中西部地 区中小企业的支持力度。中西部地区按照财政部相关标准执行。

2.子基金投向种子期、初创期成长型中小企业的金额比例 不低于可投资总规模的 60%。

种子期、初创期成长型中小企业应当同时满足以下条件 （即“522”条件）：职工人数不超过 500 人，年销售（营业总收 入）不超过 2 亿元，资产总额不超过 2 亿元。被投资企业相关 指标按照基金首次投资时点上一年度末的数据进行认定。如因 法律法规、政策调整发生变化，以届时国家规定的最新标准进 行调整。

（十二）退出机制 

子基金各合伙人原则上通过到期清算退出。到期清算时， 按各方出资比例分配收益或承担损失。 

三、管理机构申报要求 

（一）基本条件

1.注册资本金 管理机构须在中国大陆境内依法注册设立，注册资金不低于 3000 万元人民币。 

2.管理资质及荣誉 

（1）已在中国证券投资基金业协会完成登记三年以上； 

（2）管理机构及主要人员（总监及以上）拥有良好的合 规记录，近三年内未发生重大违法违规行为，不存在受到监管 机构通报批评或处罚等问题；近一年内不存在管理团队成员大 量离职等情况，拥有良好的稳定性； 

（3）管理机构具有完善的公司治理、决策流程和内控机 制，建立并实行了科学有效的激励约束和员工跟投机制； 

（4）管理机构拥有良好的业内口碑及市场认可度。中基协会员信用信息系统信息良好。 

3.团队配备及规模 

（1）配备的管理团队成员应具备管理创业及股权投资基 金的相关条件，拥有相关从业资格证书； 

（2）配备的核心成员应全部具有 5 年以上创业及股权投 资经验，其中专职高级管理人员不低于 3 人； 

（3）配备的核心成员（拟任子基金的关键人士及专职高 管）中应有过良好的合作共事经历。 高级管理人员是指拟服务于子基金且在申报单位担任合伙 人或副总经理及以上职务或相当职务的管理人员。 

4.投资管理能力 

（1）管理机构或配备的核心成员有较强的投资管理能力， 累计实际管理的与子基金具有相同性质的基金产品不少于 3 支 （至少 1 支规模不低于 5 亿元，至少 1 支为创业投资基金）； 累计管理规模不低于 15 亿元（以提供的基协备案证明材料为 准），相互平行基金应合并计算其规模并按 1 支计算其数量。 

（2）管理机构及配备的核心成员具有较好的中小企业投 资经验（即累计及近三年已投符合“ 522 ”条件的中小企业项目 占比情况）。 

5.历史投资业绩

管理机构或核心成员具有良好的历史业绩： 

（1）累计已投资项目（含自有资金投资）中：已退出的 符合“ 522 ”条件中小企业项目数量不低于 5 个，累计已退出项目的平均收益率不低于 50%。 

（2）累计管理的与子基金具有相同性质的基金产品中 （以提供的基协备案证明材料为准）：①已清算的，加权平均 DPI不低于 100%，或②处于退出期的，加权平均DPI（持有的 IPO流通市值视同投资收益）不低于 60%，或③处于投资期的， 加权平均DPI（持有的IPO流通市值视同投资收益）不低于 10%。 上述与子基金具有相同性质的基金产品是指创业投资基金 和主要投资早中期中小企业项目的股权投资基金（即符合“ 522 ” 条件项目数量占比不低于 50%），不包括母基金（FOF）、项 目基金、联接基金、并购基金、外币基金以及拟申报参股的目 标基金。DPI权重以基金的认缴规模计算。 

（3）以上核心成员（拟任子基金的关键人士及专职高管） 的历史业绩确保真实可核查，核心成员应在相关基金曾担任关 键人士或委派代表，或在申报单位及相关基金的管理人中担任 负责投资业务的高级管理人员。 

6.子基金方案及募资能力 

新设子基金方案中在申请母基金出资比例、投决机制、投资方向、投资领域、管理费及门槛收益率、收益分配等方面的计划和策略切实合理可行，鼓励吸引更多社会资本，鼓励降低 母基金出资比例；新设子基金的中选管理机构具有较强的募资 能力，有较明确的意向出资人和出资金额，已出具承诺函或意 向函的出资金额占比不低于 50%，在我司投资决策前不得签署 合伙协议，承诺在中选后最迟 6 个月内按时完成签约设立，原则上 9 个月内落实首批项目投资。

参股子基金方案中除符合本条前款相关要求外，参股子基 金应已在中基协完成备案；已签署的合伙协议不影响母基金平 价增资入伙及对中选管理机构的管理要求；参股子基金出资缴 款进度、投资项目情况、已分配收益情况、后续出资人及出资 金额不影响母基金出资对该基金形成的权益和政策诉求；中选 管理机构应在中选确认后 6 个月内完成协议签署，原则上我司 增资入伙后应结束子基金后续募集（即最终封闭）。 

7.投后服务能力：具备较深厚的综合服务能力和资源， 能 够较好地为被投企业提供投后增值服务。

 8.项目储备：拥有较强的行业研究能力，拥有丰富的优质 中小企业项目储备资源。 

（二）系统填报、申报材料编制及报送要求 

1.申报单位应及时登录子基金遴选申报系统，根据《申报 指南》及系统提示要求进行填报。同时，按附件 1 的装订顺序 要求依序编制申报材料，分别列出目录并附有关证明。其中， 申报材料中的相关附表及参考模板整体架构不得改变。

2.申报材料须分为纸质材料和电子材料。纸质材料：根据 公告附件要求分别列出目录及对应页码并规范打印装订成册。 电子材料（以 U 盘存储），应包含：（1）全部纸质材料扫描 件（PDF 文档）；（2）可编辑文档，全部以 WPS、WORD、 EXCEL等格式制作。电子材料和纸质材料须与申报系统数据保 持一致。所有申报数据应保证真实、全面、准确，不得虚报、漏报、选择性填报。

3.申报材料中各类数据的基准日为 2022 年 12 月 31 日。

4.全套纸质的申报材料须左侧胶装，并加盖骑缝章，封面由法定代表人（或委托授权人）签字并加盖单位公章，外包装 上须注明“不准提前启封”字样。 

5.申报单位须于 2023 年 2 月 28 日前将申报材料（纸质材 料一式2份，电子材料1份）邮寄至中招国际招标有限公司（地 址：北京市海淀区学院南路 62 号 902A）。2023 年 2 月 28 日 前未完成子基金遴选申报系统信息填报、逾期递交或未按规定 的格式、数量和形式递交申报材料的均不予受理。 

（三）特别规定 

1.为了保证本次遴选的公正性，单位负责人为同一人或者 存在控股关系的不同单位，不得同时进行申报，否则申报将同 时不予受理。

2.申报单位申请母基金出资的子基金类型只能在新设子基 金和参股子基金两种形式中选择其一，否则申报将不予受理。 

3.本次遴选项目采用失信被执行人否决性惩戒方式，申报单位、配备的核心成员不得为失信被执行人（以 “信用中国” 网 站查询结果为准）。 

4.本次遴选项目原则上对存在重大负面舆情、与政府投资 基金配合度较差、以往申报数据不实的单位不予受理。 

四、对中选管理机构的管理要求 

（一）中选的管理机构原则上应作为专职实体对子基金进行专职管理，也可采用内部组建新投资管理团队或并入该团队 实际控制的具有管理人资质的指定实体进行专职管理。采用内 部组建团队的，须保证该团队的专职性及在投资决策、项目分 配、业绩核算和费用核算的独立性。中选的管理机构应明确以 往管理基金与本次申报子基金关系的处理原则，且与我司在签 署本次申报子基金合伙协议前不得设立相同性质的基金，应隔 离多支基金之间关联交易的风险，对潜在的在管基金与拟设子 基金间的利益冲突做出合理安排。 

（二）中选的管理机构应建立与我司的协调联动机制，服 从我司的专职管理要求，在子基金投资期内应保证委派代表、 关键人士、投委会成员、专职高管等人员的稳定性，未经我司 同意，不得随意变动；经同意可更换的，需按照该变动人员的 同等职位及级别补充人员，报我司备案。 

（三）中选的管理机构应建立科学有效的激励约束和项目 强制跟投机制；应优化投委会席位设置及议事规则，确保子基 金投资决策的效率、专业性及独立性。

（四）中选的管理机构须积极配合我司履行职责，包括： 对子基金运行情况进行监督检查和绩效评价及其结果应用，支 持相关政策研究及产业研究，为政府部门提供决策参考，委派 观察员列席子基金投资决策委员会会议等。 

（五）中选的管理机构在完成子基金认缴出资总额 80%的 实际投资之前，不得设立和管理其他相同性质基金；子基金设 立方案实施过程中如发生重大变化，我司有权选择终止合作。 

（六）我司有权跟随子基金同一轮次投资优质股权项目， 管理机构不得排除或妨碍我司跟投特定项目的权利，并保证一 定的投成率。 

（七）子基金原则上应使用统一的投资信息管理系统，或 按要求在一定时间内将相关信息（包括但不限于拟提交投资决 策委员会审定的项目、已投资/已退出项目及相关投资进展情况、 合伙费用支出等）录入我司建立的基金信息管理系统，或按我 司要求的形式与内容报送数据。 

（八）中选的管理机构应在我司指定的托管银行实行子基 金财产托管，托管银行不收取服务费用。 

（九）子基金在后续运作过程中因其他投资人合伙份额的 退伙、转让合伙份额等变更导致我司出资超过约定的认缴比例， 我司有权及时调整缩减认缴出资额。 

五、特殊情况下的退出安排 

出现下列情况之一时，我司有权无条件退伙并要求子基金 管理机构及其指定的第三方无条件受让我司对子基金出资形成 的全部权益，受让价格参照我司出资额的评估值与原始出资额 按同期银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率 （LPR）计算的本息之和两者孰高的原则确定： 

（一）我司出资拨付子基金账户 6 个月以上，子基金未开 展投资业务的； 

（二）子基金投资期（含投资期延长期）结束时未完成基 金实缴出资总额 80%投资比例的； 

（三）子基金未按合伙协议约定投资且经我司书面告知后 三个月内仍无纠正的； 

（四）未经我司同意，子基金管理机构的出资结构及主要 高级管理人员发生重大变化的； 

（五）其他约定的特殊情形（如有）。 

六、遴选评审程序 

（一）机构申报 

按照遴选公告要求在规定时间填报系统，并向第三方评审 代理机构提交申报材料。申报材料提交后，我司将视同该单位 同意本指南对第五批子基金及管理机构的所有要求。 

（二）专家评审 

专家评审委员会对提交的资料是否规范、完整，是否符合 申报的条件等进行资格审查，并依据评价标准进行评审。我司 根据评审结果确定若干家管理机构进入现场评审环节。 

（三）现场答辩 

专家评审委员会对进入现场答辩环节的管理机构进行现场 提问，管理机构现场答辩，评委根据评审规则对管理机构现场 答辩情况逐一进行评价。我司根据综合评审情况，确定入围的 管理机构进入反向尽职调查环节。 

（四）反向尽职调查 

对入围的基金管理机构，我司将按程序开展反向尽职调查， 对申报材料的真实性及是否符合遴选要求进行复核，对不配合 尽职调查、申报材料虚假不实的，取消入选资格。 

（五）投决决策 

根据反向尽职调查情况，我司投决会进行投资决策，报董 事会核准，发出《中选通知书》，根据实际情况按程序向中选 的管理机构出具《出资承诺函》。