重磅！商业银行理财子公司迎来管理办法 净资本不得低于5亿元人民币

文 | 晨曦

今日，银保监会下发《商业银行理财子公司净资本管理办法（试行）（征求意见稿）》。

办法拟要求银行理财子公司应当持续符合下列净资本监管标准：

（一）净资本不得低于5亿元人民币或等值自由兑换货币，且不得低于净资产的40%；

（二）净资本不得低于风险资本的100%。

另外，银行理财子公司净资本、净资本与净资产的比例、净资本与风险资本的比例等指标与上个报告期末相比变化超过20%的，应当在该情形发生之日起5个工作日内，向银行业监督管理机构书面报告，并说明原因。

对此，金融监管研究院评论了以下几点：

1、净资本不低于5亿，同时净资产不低于40%。同时理财子公司成立第一天的实缴资本最低不低于10亿人民币，这就意味着实际上一家10亿人民币的理财子公司，最多能扣减5亿。一个50亿的实缴资本的理财子公司（招银理财）比如扣减10亿净资本40亿，那么风险加权资产最多40亿。

2、净资本管理短期对理财子公司压力不大，因为刚刚成立的理财子公司业务规模不大；不过长远来说类似于银行的资本充足率，净资本管理对理财子公司而言至关重要，将成为很多公司的对业务发展的重要依据。

3、、从净资本扣除看，需要扣除应收账款、固定资产。应收账款一般很少可以忽略，固定资产也不会很高，除非购置楼盘，一般也可以忽略。其中最核心看风险资本调整。所以笔者认为只要不股买楼，理财子公司关于净资本不低于5亿没有压力。但是40%和100%压力可能比较大。因为理财子公司风险资本计算最主要是理财的投资，自营的规模一般不大，所以也不是重点。

计算40%和100%过程中最核心是看理财的投资过程中的风险系数，和信托及基金子公司思路一致，存款、银行间货币市场投资和标准化债券风险权重都是0；非标的风险权重是1.5%风险权重打底，这比基金子公司信托和券商资管平均要高0.5%百分点。

股票为0风险权重，这和基金子公司风险权重一致。额外对结构化产品增加1个百分点风险权重。

信托是公开市场交易的固定收益产品是0.1%风险系数（所有债券都是公开市场固定收益类），基金子公司是标准债券为0风险系数。

非标的信托房地产项目风险系数1%和3%。

4、另外需要注意，文中对于理财子公司净资本要求是“持续符合”而不是“时点符合”，同时辅以压力测试监测。银行理财子公司应当建立净资本监控和补充机制，确保持续符合净资本监管要求。同时还要定期开展压力测试，测算不同压力情景下的净资本充足水平. 

5、对于净资产计算要充分考虑资产减值情况，参考《证券公司风险控制指标管理办法》，银行理财子公司计算净资产时，应当充分计提资产减值准备、确认预计负债。例如，近期沸沸扬扬的光大证券子公司涉及浸鑫基金事件，光大证券综合考虑了各项因素，最终从会计处理上计提了15亿元预计负债及资产减值准备。

6、总体而言，笔者预计100亿的注册资本银行，可能净资本80亿，那么可以支撑80亿的风险资本。如果理财子公司非标只投资2000亿，1万亿标准化资产，没有非上市股权投资，其他全部投资标准化资产，且没有结构化，那么对应着只有30亿风险资产，净资本和风险资产指标可以达到267%，远高于100%。所以当前大多数银行的注册资本公告都是过高，至少前3-5年其实不需要那么多净资本。

据公开数据显示，截至目前已有32家银行公告拟成立理财子公司，其中包括6家国有商业银行，9家股份制商业银行，15家城市商业银行和2家农村商业银行。其中已获批的有12家银行，5家已开业。

银行子公司附图（来源：前镜观察）

以下为《商业银行理财子公司净资本管理办法（试行）（征求意见稿）》全文：

第一章 总则

第一条（立法依据）为加强对商业银行理财子公司（以下简称银行理财子公司）的监督管理，促进银行理财子公司安全稳健运行，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律、行政法规以及《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《商业银行理财业务监督管理办法》《商业银行理财子公司管理办法》，制定本办法。

第二条（适用范围）本办法适用于在中华人民共和国境内依法设立的银行理财子公司。

第三条（总体要求）银行理财子公司应当按照本办法规定实施净资本管理，根据自身业务开展情况，建立净资本监控和补充机制，确保持续符合净资本监管要求。

第四条（压力测试要求）银行理财子公司应当按照《商业银行理财业务监督管理办法》等监管规定，定期开展压力测试，测算不同压力情景下的净资本充足水平，并确保压力测试结果得到有效应用。

第五条（董事会职责）银行理财子公司董事会承担本公司净资本管理的最终责任，负责确定净资本管理目标，审批并监督实施净资本管理规划。

第六条（高级管理层职责）银行理财子公司高级管理层负责组织实施净资本管理工作，包括制定并实施净资本管理政策和程序，定期评估净资本充足水平，至少每季度将净资本管理情况向董事会书面报告一次。如遇可能影响净资本充足水平的重大事项，应当及时开展评估并向董事会报告。

第七条（监督管理）银行业监督管理机构依法对银行理财子公司净资本管理实施监督管理。

第二章 净资本监管标准

第八条（净资本计算）净资本计算公式为：

净资本=净资产－∑（应收账款余额×扣减比例）－∑（其他资产余额×扣减比例）－或有负债调整项目+/－国务院银行业监督管理机构认定的其他调整项目

银行理财子公司应当将不同科目中核算的同类资产合并计算，按照资产的属性统一进行风险调整。

第九条（扣减项目）银行理财子公司计算净资产时，应当充分计提资产减值准备、确认预计负债。未确认为预计负债，但仍可能导致经济利益流出的或有事项，应当作为或有负债，在计算净资本时予以扣减，并在净资本计算表的附注中进行说明。

银行理财子公司未能充分计提资产减值准备或者足额确认预计负债的，银行业监督管理机构可以要求其在计算净资本时予以扣减。

第十条（风险资本计算）风险资本计算公式为：

风险资本=∑（自有资金投资的各类资产余额×风险系数）+∑（理财资金投资的各类资产余额×风险系数）+∑（其他各项业务余额×风险系数）

风险系数是指银行理财子公司开展自有资金投资、理财业务及其他业务，依照国务院银行业监督管理机构规定，对各类资产赋予的权重。理财资金投资的各类资产为按照穿透原则确定的底层资产（公募证券投资基金除外）。

第十一条（监管标准）银行理财子公司应当持续符合下列净资本监管标准：

（一）净资本不得低于5亿元人民币或等值自由兑换货币，且不得低于净资产的40%；

（二）净资本不得低于风险资本的100%。

第十二条（分类监管）银行业监督管理机构可以根据银行理财子公司的治理结构、风险控制和合规管理等情况，对不同银行理财子公司的净资本监管要求进行调整，但不得低于最低监管标准。

第三章 监督管理

第十三条（监管报表）银行理财子公司应当按照规定，定期向银行业监督管理机构报送净资本计算表、风险资本计算表和净资本管理指标计算表等监管报表。如遇影响净资本管理指标的重大事项，应当及时报告。

银行业监督管理机构可以根据监管需要，要求银行理财子公司提高监管报表报送频率。

第十四条（报表责任）银行理财子公司应当对本公司相关监管报表的真实性、准确性、完整性负责。

银行理财子公司董事长、总经理（首席执行官、总裁）应当对本公司年度净资本计算表、风险资本计算表和净资本管理指标计算表签署确认意见，并保证报表真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

第十五条（披露要求）银行理财子公司应当在年度报告中披露净资本管理情况。披露数据应当与监管报表数据保持一致。

第十六条（报告要求）银行理财子公司净资本、净资本与净资产的比例、净资本与风险资本的比例等指标与上个报告期末相比变化超过20%的，应当在该情形发生之日起5个工作日内，向银行业监督管理机构书面报告，并说明原因。

银行理财子公司净资本、净资本与净资产的比例、净资本与风险资本的比例等指标不符合监管标准的，应当在该情形发生之日起2个工作日内，向银行业监督管理机构书面报告，并说明原因。

第十七条（监管措施）银行理财子公司违反本办法规定的，应当根据国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构提出的整改要求，在规定的时限内向国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构提交整改方案并采取整改措施。

第十八条（监管措施）对于在规定的时限内未能采取有效整改措施的银行理财子公司，或者净资本管理指标持续恶化，严重危及银行理财子公司稳健运行的，国务院银行业监督管理机构或者其省一级派出机构有权依照《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条的规定，采取下列措施：

（一）限制理财产品投资范围；

（二）责令暂停发行理财产品；

（三）责令调整董事、高级管理人员或限制其权利；

（四）《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定的其他措施。