ST三盛拟5亿收购“资不抵债”标的 深交所发关注函

因前实控人违规担保被迫“带帽”的三盛智慧教育科技股份有限公司（300282.SZ，以下简称“ST三盛”），在刚消除违规担保情形、同时递交撤销股票风险的申请后，就匆匆开始了跨界收购。此举引起了深交所的关注。

2022年11月22日，ST三盛公告披露，公司于2022年11月20日与湖南大佳新材料科技有限公司（以下简称“湖南大佳”）签署了协议，拟使用自有资金5亿元收购湖南大佳持有的麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“天雄新材”）51%的股权，本次交易完成后，天雄新材将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

作为本次交易标的公司，天雄新材的主要产品为电解锰的生产、销售等新能源相关领域，与ST三盛“教育”主业偏离较大，可谓“跨界收购”。

随即，11月23日，深交所向ST三盛发出关注函，要求其说明收购行为的原因及合理性，同时，进一步核实说明相关款项是否直接或间接流向该公司控股股东、实际控制人及其关联方，是否存在关联方资金占用或对外提供财务资助。

对此，记者11月25日向ST三盛证券事务部相关人士致电，对方回复表示“不便答复”。

近10亿估值收购标的引质疑

回顾该起收购，20多天前，即2022年10月31日，ST三盛与湖南大佳签署了《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之股权收购意向书》（以下简称《意向书》），拟采用支付现金的方式收购天雄新材不低于51%的股权。

如今，这个意向已经落实在具体层面。11月22日，ST三盛公告表示，11月20日，ST三盛与湖南大佳签签署股权转让协议，天雄新材51%的股权对应的转让价达到5亿。

公告披露，天雄新材成立于2018年，注册资本3亿元。公司主营业务为电解锰的生产、销售，电解锰生产工艺的设计、生产技术的研发。

对于收购天雄新材控股权，ST三盛表示，在现有业务发展面临瓶颈的情况下，公司谋求拓宽业务渠道，开展具有增长潜力的新业务，改善公司财务状况，推动公司的健康稳定发展，构建新的核心竞争力，增强公司长期可持续发展的能力。本次收购完成后，公司将优化资源配置，充分发挥现有业务和新业务各自的独特优势，提升公司的竞争力和持续经营能力，努力实现上市公司及股东利益最大化。

然而，从智慧教育向新能源赛道跨界，ST三盛选择的收购标的受到了投资者的关注，尤其是天雄新材不够靓丽的财务数据引起投资者的质疑。

根据上述公告内容披露关于天雄新材最近一年及最近一期的主要财务数据显示，其2021年实现净利润-5202.35万元，2022年1-8月净利润-3546万元，该公司在2021年底净资产为-1733万元。

截至2022年8月31日，天雄新材流动负债余额为1.64亿元，货币资金余额仅为3.98万元。也就是作为标的资产，天雄新材的账上自有资金甚至不到4万元。

除了业绩亏损，天雄新材承租的土地使用权、房屋建筑物及构筑物等资产已被抵押。审计报告的强调事项说明段特别说明：“公司的土地、厂房、生产线设备等资产已被抵押，且3.1亿元贷款已逾期。上述事项表明公司的持续经营能力存在重大不确定性。”

这样一个在2021年度还资不抵债的公司，最终得到了近10亿的估值。

根据北京中评正信资产评估有限公司出具的中评正信评咨字［2022］012号《估值报告》，截至估值基准日2022年8月31日，在持续经营前提下，天雄新材100%的股权估值为9.81亿元。

在深交所互动易平台上，有投资者提问：巨资5亿收购亏损且股权和生产线都被质押的资产，公司怎么给大众说清楚？另有多位投资者提问要求ST三盛对收购资产的项目评估报告进行披露。

深交所发关注函

在11月23日的关注函中，深交所要求ST三盛说明5亿元股权转让款具体使用情况等13个问题。

深交所要求ST三盛补充说明向湖南大佳已支付的3亿元股权转让款及拟支付的2亿元股权转让款的具体流向、用途、实际资金使用方，并进一步核实说明相关款项是否直接或间接流向公司控股股东、实际控制人及其关联方，是否存在关联方资金占用或对外提供财务资助。

此外，最近一年及最近一期，天雄新材实现营业收入18510.80万元、19129.93万元，实现净利润-5202.35万元、-3546.21万元；报告期末标的公司归属于母公司所有者权益分别为-1733.7万元、16593.06万元。深交所要求ST三盛补充披露天雄新材资产、负债的主要构成，并核实说明其归属于母公司所有者权益大幅增长的原因。结合天雄新材行业特点、核心竞争力及行业地位、财务状况、盈利能力等分析说明ST三盛跨界收购天雄新材的必要性、合理性等。

深交所要求ST三盛就关注函中的内容做出书面说明，在2022年11月29日前将有关说明材料报送深交所并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管处。

另外，从时间上看，ST三盛的此次收购，发生在上市公司控股权更替之际。

9月28日晚间，ST三盛公告称，控股股东福建卓丰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“卓丰投资”)与深圳市太力科新能源科技有限公司(以下简称“太力科”)签署协议，太力科拟受让卓丰投资持有的ST三盛7411.27万股，即总股本的19.80%，交易总价款为8.21亿元。

本次股份转让完成后，太力科将持有ST三盛19.80%的表决权，ST三盛的实际控股人从林荣滨变更为戴德斌。从ST三盛11月17日回复投资者信息来看，公司实际控制人目前为戴德斌，也正是太力科的控股股东。

ST三盛2022年半年报显示，林荣滨1995年7月至今任福州三威橡塑化工有限公司总经理；2005年7月至今，任福建伯恩物业集团有限公司董事长；2006年8月至今，任福建三盛房地产开发有限公司董事长兼总经理；2012年12月至今，任福州三盛置业有限公司执行董事兼总经理；2013年4月至今，任三盛集团有限公司执行董事兼总经理；2017年5月至今，任三盛控股（2183.HK）董事局主席；2017年12月起，任三盛教育董事长。

随着ST三盛的实际控股人的变更，林荣滨失去ST三盛控制权。

此外，根据记者查询发现，林荣滨也即将失去对另外一家A股公司的控制。据悉，林荣滨通过关联公司持股，还是上市公司厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”300102.SZ）的大股东。Wind资讯显示，截至2022年11月17日，正德远盛产业创新结构化私募基金为乾照光电第二大股东，而根据乾照光电此前公告披露，正德远盛产业创新结构化私募基金背后实控人正是林荣滨。目前，海信视像科技股份有限公司通过定增和多次增持乾照光电，合计持股比例已达18.22%，成为后者的第一大股东。11月15日，乾照光电已经发布公告，将于11月30日召开临时股东大会，改选董事会。

对于ST三盛收购天雄新材，经济观察网将持续关注。