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科创板来了!50万起、不设T+0,即日可申报

来源:投中网 作者:陶辉东 2019年03月02日 11:06:00
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投中网(https://www.chinaventure.com.cn) 报道:此次下发的试行版相关文件,有不少的调整、变化、新增之处。

3月2日凌晨0:45分,设立科创板并试点注册制主要制度规则试行版正式发布,共2+6个相关文件。此时此前发布的征求意见稿,征求意见期刚刚结束。

这2+6个文件,对科创企业注册要求和程序、减持制度、信息披露、上市条件、审核标准、询价方式、持续督导等方面进行了规定。

3月2日即日起,有意科创板的企业可以按照上市审核和注册程序向有关部门递交申报材料。科创板正式落地。

六大看点

与此前的征求意见稿相比,此次下发的试行版相关文件,有不少的调整、变化、新增之处,涉及到IPO标准、流程、减持等诸多方面。其中尤为值得注意的变动有以下几处:

看点一:增加优先支持企业

在科创板定位方面,试行版与征求意见稿相比增加“优先支持”的内容:

优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。


看点二:明确红筹企业上市标准

科创板允许红筹企业上市,是A股的一大突破。试行稿进一步明确了红筹企业的上市标准。

试行稿明确,符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号)规定的相关红筹企业,可以申请在科创板上市。

21号文规定的红筹企业上市条件包括,营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,如果预计市值不低于人民币100亿元,或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

试行稿明确,申请首次公开发行股票并在科创板上市的红筹企业,还应当符合本办法相关规定,但公司形式可适用其注册地法律规定;申请发行存托凭证并在科创板上市的,适用本办法关于发行上市审核注册程序的规定。

另外,适用21号文“营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位”的具体标准,由交易所制定具体规则,并报中国证监会批准。

看点三:IPO申请流程 先交易所后证监会

证监会以答记者问的方式,解读了企业申请在科创板上市,需要履行什么样的发行上市审核和注册程序。

发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市,应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件,由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后,5个工作日内作出是否受理的决定。

交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作,基于科创板定位,判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

交易所按照规定的条件和程序,作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的,将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的,作出终止发行上市审核决定。

中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后,履行发行注册程序。发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定,以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的,可以要求交易所进一步问询。中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

看点四:IPO被否6个月后可重新申请

试行稿有一个值得注意的变化是,如果申请科创板IPO的过程中被终止审核或不予注册,重新申请的期限由一年缩短为六个月。

证监会指出,交易所因不同意发行人股票公开发行并上市,作出终止发行上市审核决定,或者中国证监会作出不予注册决定的,自决定作出之日起6个月后,发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。

看点五:股份减持更灵活 便利创投资金退出

相较于征求意见稿,试行稿进一步优化股份减持制度。主要调整有:

1、缩短科创板股票上市规则征求意见稿中的核心技术人员股份锁定期,由3年调整为1年,期满后每年可以减持25%的首发前股份;

2、优化未盈利公司股东的减持限制,对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。

3、明确科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行,同时,为建立更加合理的股份减持制度,明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份,具体事项将由交易所另行规定,报中国证监会批准后实施。

此前,上交所表示为创投基金等其他股东提供更为灵活的减持方式。在首发前股份限售期满后,除按照现行减持规定实施减持外,还可以采取非公开转让方式实施减持,以便利创投资金退出,促进创新资本形成。

看点六:明确信息披露审核内容和要求

上交所交易所发行上市审核规则进一步强调,在发行上市审核中,将重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求,是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。

同时,关注发行上市申请文件及信息披露内容是否充分、一致、可理解,具有内在逻辑性,加大审核问询力度,努力问出“真公司”,把好入口关,以震慑欺诈发行和财务造假,督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。

三大不变

在做出了多出调整的同时,试行版规则也在几个关键方面保持了与征求意见稿一致。

不变一:投资者需有50万资产 两年交易经验

科创板股票交易实行投资者适当性制度,有投资者建议适当调整投资者适当性门槛。上交所以答记者问的形式回应了这一问题。

上交所表示,近年来,市场各方对于投资者适当性的认识极大深化。这也是资本市场在近30年实践过程中,付出很多代价,花费很多成本换来的经验。科创板企业商业模式新,技术迭代快,业绩波动和经营风险相对较大,有必要实施投资者适当性制度。从征求意见情况来看,大多数投资者对目前科创板投资者适当性要求表示认可,也有部分投资者认为投资者门槛过高或过低。

从数据测算看,50万资产门槛和2年证券交易经验的适当性要求是比较合适的。现有A股市场符合条件的个人投资者约300万人,加上机构投资者,交易占比超过70%,总体上看,兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。

需要特别强调的是,实施投资者适当性制度,并不是将不符合要求的投资者拦在科创板大门之外,不符合投资者适当性要求的中小投资者可以通过公募基金等产品参与科创板。下一步,上交所将积极推动基金公司发行一批主要投资科创板的公募基金产品。此外,经向监管机构了解,现有可投资A股的公募基金均可投资科创板股票,前期发行的6只战略配售基金也可以参与科创板股票的战略配售。

不变二:不引入T+0交易机制

有投资者提出应当实行T+0交易机制,以增强流动性。上交所对此回应,在设立科创板并试点注册制配套业务规则征求意见过程中,不少投资者建议引入T+0交易机制。实际上,T+0交易机制在A股市场并不是新鲜事物。上交所成立初期曾实施过T+0交易机制,但最终因为市场条件不成熟,转而采取T+1交易制度。国内对实施T+0交易机制一直有呼声,但是也存在不同意见。经综合评估,按照稳妥起步、循序渐进的原则,在本次发布的业务规则中未将T+0交易机制纳入。

不变三:上市门槛不变

对于最受关注的科创板上市门槛,试行版也未作调整,仍然是五套财务、市值指标。

(一)预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元;

(二)预计市值不低于人民币 15 亿元,最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%;

(三)预计市值不低于人民币 20 亿元,最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元;

(四)预计市值不低于人民币 30 亿元,且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元;

(五)预计市值不低于人民币 40 亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

上海证券交易所理事长黄红元此前在记者会上表示,科创板没有首批名单,交易所做了很多摸底了解工作,科创板企业上市数量适当,从准备来看也是有快有慢,不会出现大批量的集中申报,北京、长三角、珠三角、武汉、成都、西安等储备企业较多,生物医药等领域占比大。


(编辑:王满华)

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