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首页 > > 内容

监管关注“上市公司+PE”热 贵州百灵遭交易所问询

来源:投中网 作者:陶辉东 2017年12月07日 12:52:00
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投中网(https://www.chinaventure.com.cn) 报道:面对目前正热的“上市公司+PE”热,监管方正在提出更高的信息披露要求。

面对目前正热的“上市公司+PE”热,监管方正在提出更高的信息披露要求。12月6日,中小板上市公司贵州百灵就设立产业投资基金一事,公布了对深交所问询函的回复,补充披露了基金的决策、管理、退出、关联关系等诸多方面的关键信息。这是今年10月20日深交所发布《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号:上市公司与专业投资机构合作投资》以来,对“上市公司+PE”模式的最新一次监管动作。

今年11月,贵州百灵连续参与成立了两只“上市公司+PE”模式的产业基金,其中包括向江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金(有限合伙)出资1亿元,以及向宁波巨灵翔锐股权投资合伙企业(有限合伙)出资2亿元。前者为财务投资型的产业基金,主要投资领域为生物医药健康产业领域及其他高新技术产业、战略性新兴产业等;后者则投资于医药健康产业、医疗产业等健康板块相关领域,主要选择目前由于管理等原因导致经营成果较差,但未来具有发展潜力的标的,是以并购为目的的产业基金,

在回复中贵州百灵明确表示,在两只基金的投委会中均不委派委员,无表决权。在并购基金中,贵州百灵享有项目的优先购买权,但亦不参与项目的经营管理。对于交易所关心的同业竞争问题,贵州百灵表示,由于公司及公司控股股东不参与标的经营管理,因此即使投资标的与上市公司存在相同或相近业务的情形,亦不构成同业竞争。

贵州百灵只不过是近期投身产业基金热潮的上市公司中的一员。2017年以来,“上市公司+PE”模式的产业基金大有蔚然成风之势。据天风证券统计,截至11月20日,今年以来A股上市公司发起或参投的产业基金有167只完成募集,总规模达1923亿元,是去年的3倍。

在产业基金大热之时,10月20日深交所专门发布了《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号:上市公司与专业投资机构合作投资》,对上市公司设立产业基金中向信息披露做出了细致要求。产业基金具有设立门槛低,结构设计灵活的优点,但也因此饱受关联交易、利益输送等质疑。在产业基金这一共同称谓之下,各只基金中上市公司、PE机构的权责划分往往有很大区别,尤其在“兜底条款”、“优先购买权”等条款上。

从问询函的内容来看,贵州百灵之所以遭到问询,主要原因就是信息披露的不充分。前述备忘录中,交易所明确要求披露基金的诸多细节条款,例如上市公司(或控股股东、控股子公司)是否在基金中有决策权?是否有一票否决权?是否对基金投资项目有优先购买权?是否有对外担保?等等,原公告中贵州百灵对这些信息未作明确披露。

检视过往上市公司发起或参与设立的产业基金,不但信息披露详略不一,甚至不乏公告之后就无下文,或基金设立即沦为“僵尸基金”的案例,所谓产业基金沦为炒作题材的工具。交易所此次要求“上市公司与专业投资机构合作投资,无论参与金额大小均应当对外披露”,并且基金设立后,无论募集成功或失败均须披露进展,此外对上市公司具有重大影响的项目投资也必须披露。对于规范目前野火燎原般的产业基金,交易所显然是认真的。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到深圳证券交易所下发的《关于对贵州百灵企业集团制药股份有限 公司的问询函》(中小板问询函【2017】第 617 号)(以下简称“问询 函”)。收到问询函后,公司董事会对此高度重视,根据问询函的要求,

经公司董事会核查和落实,对问询函中所关注的问题进行了回复,现 将回复内容公告如下:

2017 年 11 月 8 日,你公司披露《关于拟参与投资产业投资基金 的公告》,你公司拟作为有限合伙人出资自有资金 10,000 万元参与投 资江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金(有限合伙)(暂定名),持股比例为 10%。产业投资基金的主要投资领域为生物医药健康产业领域 及其他高新技术产业、战略性新兴产业等。2017 年 11 月 15 日,你公司披露《关于控股股东参与设立产业并购基金的公告》,公司控股股东姜伟出资自有资金 20,000 万元作为有限合伙人参与设立宁波巨 灵翔锐股权投资合伙企业(有限合伙)。该产业并购基金主要投资于 医疗产业等健康板块相关领域。

我部对此表示关注,请你公司对以下事项做出说明:

问题一、上述两项产业基金投资事项是否可能导致同业竞争或关 联交易。如是,应当说明是否已做出相应安排,是否具有相应风险防 控措施或处理机制。

回复: 公司作为有限合伙人出资自有资金 10,000 万元参与投资江苏疌 泉醴泽健康产业创业投资基金(有限合伙)(以下简称:疌泉醴泽)

和公司控股股东姜伟先生出资自有资金 20,000 万元作为有限合伙人 参与投资宁波巨灵翔锐股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称:

巨灵翔锐),上述两个产业投资基金主要从事股权投资业务,其本身 业务与公司不存在竞争关系,与公司不存在关联关系或利益安排。疌泉醴泽是以政府平台为主导设立的产业基金,主要投资领域为生物医药健康产业领域及其他高新技术产业、战略性新兴产业等。疌 泉醴泽的投资决策委员会由执行事务合伙人设立,由 4 名委员组成,

由执行事务合伙人选聘或委派,经合伙人会议审议通过后确定,投资 决策委员会主席由执行事务合伙人指定。公司所持份额占基金全部份额的 10%,同时没有向疌泉醴泽的投资决策委员会委派委员,对投资决策委员会会议审议事项无表决权,公司对基金不具有控制、共同控制或重大影响。公司参与投资疌泉醴泽的主要目的是赚取投资收益,为财务性投资,同时公司可借助基金管理团队在医药投资领域的专业素养及产业资源,更加全面和准确地掌握医药产业高新技术的发展动态,从而为上市公司未来进行战略性产业投资布局提供决策参考。

巨灵翔锐主要投资于医药健康产业、医疗产业等健康板块相关领3域,主要选择目前由于管理等原因导致经营成果较差,但未来具有发展潜力的标的进行投资,投资方式为收购标的控制权或整体收购标的 资产。目前基金尚在募集当中,投资决策委员会构成未完全确定,但 公司控股股东姜伟先生不会向投资决策委员会委派委员。姜伟先生所持份额占基金全部份额比例预计为 20%(具体比例以基金募集完成后,实际规模为准)。姜伟先生作为基金的有限合伙人可以对基金的经营管理提出建议,但对投资决策委员会会议审议事项无表决权,姜伟先 生对基金不具有控制、共同控制或重大影响。投资标的经过孵化后, 基金将通过出售标的公司为合伙人赚取投资收益。公司具有优先购买权,如果不符合上市公司收购条件,投资标的将被转让给无关联第三方。 上述两个产业基金其投资标的可能与公司存在相同或相近业务。 由于公司及公司控股股东仅分别为上述两个产业基金的有限合伙人,目前对其不具有控制、共同控制或重大影响,公司及公司控股股东不参与其经营管理,因此其投资标的与本公司存在相同或相近业务的情形不构成与公司的同业竞争。 除姜伟先生使用自有资金投资巨灵翔锐外,上述两个参与并购基金设立的专业投资机构与公司不存在关联关系或利益安排、与公司董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份。公司其余持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与产业投资基金份额认购,以及在产业投资基金中任职的情况。 4 基金投资人将有在同等条件下优先获得产业基金优质标的的并购机会,若疌泉醴泽和巨灵翔锐未来投资具有重大影响的投资标的,或公司拟投资产业基金已投资的标的公司,且标的公司被认定属于《股票上市规则》中规定的关联方,则该等投资或并购可能形成关联交易。

对于可能发生的同业竞争和关联交易,公司将根据相关法律法规 要求及时履行信息披露义务,并将确保关联交易价格公允,交易程序规范,并尽量避免同业竞争,最大程度维护上市公司及中小股东利益。

问题二、请进一步说明你公司设立产业基金对上市公司的影响和 存在的风险,包括但不限于投资失败或亏损的风险、内部管理风险等。

回复: 公司参与投资产业基金是为了充分借助专业投资机构的专业资 源与专业能力,充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控 制体系,提高投资决策水平、分散公司投资风险,有利于消除和化解公司直接参与产业并购整合前期工作可能产生的财务、税收及法律等 各种风险,促进公司主营业务发展,实现专业投资机构资源、公司产 业资源和金融资本的良性互动,进一步拓展公司的盈利渠道,促进上市公司的可持续发展。可能存在的风险:投资风险:产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点,基金 运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,可能面临投资效益不达预期或基 5 金亏损的风险。 公司信任合作方及核心团队是具有相对丰富投资经验的机构,具备完善的治理结构、内部管理控制体系以及投资项目风险识别能力,

能够胜任投资基金的投资决策和日常经营;同时公司也将密切关注基 金管理、投资决策及投后管理进展,防范投资风险,维护资金安全。 公司作为有限合伙人出资自有资金10,000 万元参与投资疌泉醴 泽,将以认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任,亏损以认缴 金额 10,000 万元为限。公司将在后续阶段及时了解和掌握产业基金 运作情况,做好风险防范措施。 同业竞争或关联交易的风险:本次产业基金项目独立运作,在基金运作过程中不排除可能涉及同业竞争或关联交易。

对于可能发生的同业竞争和关联交易,公司将根据相关法律法规 要求及时履行信息披露义务,并将确保关联交易价格公允,交易程序规范,并尽量避免同业竞争,最大程度维护上市公司及中小股东利益。对于上述风险,公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程》和《风险投资管理制度》等有关规定,在基金投资事项筹划和实施过程 中,建立有效的防范利益输送与利益冲突机制,健全信息隔离机制, 防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生,并及时掌握和披露基金投资事项的进展情况,维护上市公司及中小股东利益。

三、请按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号:上市公 司与专业投资机构合作投资(2017年10月20日)》履行后续披露义 务。

回复:公司后续将严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号: 上市公司与专业投资机构合作投资(2017 年 10 月 20 日)》的规定,及时、准确、完整的履行信息披露的义务。特此公告。贵州百灵企业集团制药股份有限公司 董 事会2017年12月6日。


(编辑:冉一方)

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