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360借壳背后:周鸿祎合计持股63.7% 监管仍是一道坎

来源:投中网 作者:连然 2017年11月03日 15:54:00
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投中网(https://www.chinaventure.com.cn) 报道:交易完成后,上市公司实际控制人变更为周鸿祎。

2017年11月2日午夜,上市公司江南嘉捷电梯股份有限公司称360董事长周鸿祎及其控制的两家公司将联合收购江南嘉捷。交易完成后,上市公司实际控制人变更为周鸿祎。

2016年7月从美股退市后,关于360会选择IPO还是借壳的传闻左右摆动已久,如今终于落定。

504亿元体量借壳江南嘉捷

2017年11月2日午夜消息,江南嘉捷电梯股份有限公司在上交所发布重大资产重组报告书显示,通过重大资产出售、置换及增发股份,360公司CEO周鸿祎及其实际控制的两家天津公司将合计持有江南嘉捷63.7%的股权。

其中,直接持有江南嘉捷12.14%的股份之外,周鸿祎还是股份占比48.74%的第一大股东天津奇信志与占股2.82%的的另一家股东天津众信的实际控制人。

本次交易完成后,上市公司实际控制人变更为周鸿祎。交易标的股权资产作价约504.2亿元,支付拟置入和置换资产的差额合计约502.3亿元。

即便实际控制人为周鸿祎,借壳后的360也拥有多达42家的股东。其中,PE机构就占到33家。据了解,阳光人寿保险股份有限公司、中国平安、绿地集团、泛海集团、猎豹网络、光线传媒、普思投资等的身影都出现在了此次私有化当中。

此外,天业股份通过天盈汇鑫投资8971万美元、爱尔眼科通过全资子公司山南智联以参与投资欣新盛投资的方式间接投资360股权、中信国安通过投资不超4亿美元参与360私有化权益投资、电广传媒通过“华融360专项投资基金”间接投资参与了360私有化。

曾在IPO与借壳中摇摆

2016年8月,周鸿祎在媒体沟通会上表示,360接下来会拆VIE结构,进行业务重组,不予考虑借壳,“我们没有任何资本方面的考虑,没跟任何人谈借壳上市的事情”。

2017年9月,周鸿祎再度就借壳传闻作出“360上市一定会严格遵照政府规定,不要听信传言“的回应。

而从今年3月天津证监局披露的360公司上市辅导公告来看,周鸿祎此前的确在IPO与借壳之间摇摆过。公告中显示,360公司于3月23日与华泰联合证券签订IPO并上市辅导协议。

360的早期投资人,前高原资本合伙人、现沸点资本合伙人涂鸿川此前曾参投360。他对投中网记者表示,从结果来看,360最终选择借壳而非IPO是最为妥善的上市方法。至于其他情况,他表示不便透露。

兴致勃勃上美股

2005年11月周鸿祎创办360,2011年3月30日其最终控股母公司奇虎360在美国纽约股票交易所上市,融资1.75亿美元,在IPO中获得了40倍的超额认购。彼时360业务已从360安全卫士、软件管家等安全产品拓展至浏览器、网站导航、软件下载等领域,用户规模庞大。

当时,周鸿祎还在公开演讲中兴致勃勃地表示这是中国创造的模式首次得到美国资本市场的认可。

而伴随着用户规模的巩固,360的广告收入与增值服务的盈利逐步释放,2011~2013年间,其营收与利润增速近100%,股价一度超过120美元每股。

可惜好景不长。受制于PC端人口红利日益减弱,移动领域腹背受敌,在中美资本市场的估值差异下,2014年3月后,360股价持续处于颓势之中,2015年5月底甚至跌至64亿美元。

不满80亿美元市值 启动私有化

2010年起,伴随着做空危机的爆发,中概股在美国的处境开始恶化。不少中概股因此损失严重,市值缩水,掀起了第一波私有化退市浪潮。

360多次遭遇浑水、香橼等美国做空机构做空,还有美国分析师质疑公司业务模式不清晰,周鸿祎怒斥其“不懂中国互联网”。

2015年6月17日,周鸿祎在内部邮件中称考虑到360当下80亿美元的市值,并未充分体现360的公司价值,决定启动360私有化战略计划。

2015年12月18日,奇虎360宣布与投资者联盟达成最终协议,以大约94亿美元,约合人民币600亿元的现金价格被后者收购,从纽交所退市,从而完成私有化。

2016年7月28日,由360公司创始人组成的买方团通过向公众股东按普通股每股51.33美元的价格支付对价,完成奇虎360的私有化交易,随后奇虎360完成退市。买方团成员主要有中信国安、金砖丝路资本、红杉资本中国、泰康人寿、平安保险、阳光保险、New China Capital、华泰瑞联和Huasheng Capital及其附属机构。

退市完成后,奇虎360境内外主要运营实体的股权及资产通过股权和资产重组的方式,转移至360控制下。2016年7月29日,360变更为内资企业。

时过境迁

2010年起,赴境外上市的互联网企业频遭做空遇冷,而国内资本市场环境向好。多层次市场体系建立,市场制度尤其是针对新兴产业的相关制度进一步优化,以及注册制度的实行,国家一系列欢迎中概股企业回归的政策举措的支持,都为中概股的回归创造了有利条件。

暴风科技是第一家拆解VIE结构回归A股的互联网公司。其从2010年便开始拆除架构,尽管顺利通过商务部和外管局审批程序,却遭遇了证监会停停走走的审核“不稳定期”。

耗时5年,2015年3月暴风科技在创业板上市,连续拉出30余个涨停板。接下来的55个交易日内,股票上涨42倍。

以暴风科技的股价飙升为榜样,政府的鼓励措施、庞大的移动互联网人群,使得许多中国科技公司也考虑归国上市。巨人网络借壳世纪游轮、完美世界借壳完美环球上市A股是为案例。

然而时过境迁。2016年5月时,中国证监会就表态称,由于中概股回归A股有较大的特殊性,尤其是对境内外市场有明显价差,壳资源炒作应该高度关注,监管风向收紧。

此外,根据《重组管理办法》第十三条,本次交易构成重组上市,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

并且,借壳草案中承诺的扣非净利润为22亿元,而上半年360公司净利润为14.11亿元、扣非净利润仅为9.95亿元。

360此次虽已落定借壳,回A的路上如何迈过监管这道坎还是有着一定风险。


(编辑:齐岩)

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