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首页 > > 内容

广州基金遭遇上交所三连问 爱建集团之争白热化 激烈程度不亚于万科争夺战

来源:投中网 作者:陶辉东 2017年06月17日 11:33:00
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投中网(https://www.chinaventure.com.cn) 报道:这又是一起A股不多见的恶意收购案例。

2017年6月16日,上交所向广州基金发出监管函,要求其对收购爱建集团的有关问题作出进一步解释。这已经是上交所连续第三次向广州基金发出监管函。这场对爱建集团的争夺战,双方资金还未动,围绕监管问题的争论却已白热化。

不情愿的爱建集团、强硬的广州基金,意味着这又是一起A股不多见的恶意收购案例,无论结果如何都将载入中国资本市场的史册。除了这两家之外,这场争夺的参与者还有民营企业巨头均瑶集团、上海市国资爱建特种基金会,这让这场资本大戏的扑朔迷离程度一点也不亚于万科之争。

77亿元谋求控股权 意在金融牌照

这场大戏开始于4月14日,广州基金通过一致行动人华豚企业及广州基金国际举牌爱建集团,并宣布将谋求第一大股东地位。

到2017年6月3日,广州基金向爱建集团股东发出部分收购要约,收购价18元/股,拟收购431,141,953股,需资金77.6亿元。若收购完成,广州基金将持有爱建集团30%的股份。

截至停盘上一个交易日,爱建集团股价为14.98元。

广州基金全称为广州产业投资基金管理有限公司,是广州市国资委全资控股的投资平台,实力雄厚。根据广州基金2017年4月30日未经审计的资产负债表,其握有货币资金约为41.58亿元,持有其他流动资产约为41.83亿元。

此外,广州基金管理着规模约1300亿元的基金,业务范围覆盖政府基金管理、VC、PE和其他金融领域。

作为一家的大型国资投资机构,谋求金融牌照是广州基金的下一个梦想。广州基金副总经理刘志军此前接受媒体采访时曾表示:“在资本投资方面,广州基金的产业链已经比较完整,平台也非常多,但是在金融投资尤其是金融牌照上,我们还是比较缺。”而最终的目标,是把广州基金打造为“以股权投资为特色的金融控股集团”。

在这样的背景下,广州基金看上爱建集团也就顺理成章了。爱建集团是上海最早的国有金控集团之一,拥有信托、证券、租赁三张主要金融牌照。同时,爱建集团目前没有实际控制人,其第一大股东,上海市国资委下属的爱建特种基金会目前仅持有12.3%的股份。手握优质资产的同时股权比万科还分散,无怪乎被盯上。

你情我不愿的收购 上交所五发监管函

到目前为止,针对华豚企业对爱建集团的举牌及要约收购,上交所已经连续发出了三道监管函。

2017年4月16日,上交所要求华豚企业解释是否谋求控制权,是否注意到均瑶集团将成为爱建集团第一大股东,并就资金来源、最后出资人,是否涉及资管计划等问题作出说明。

华豚企业经过两次延期之后终于回复,而且一回复就放了个大招,宣布了要约收购爱建集团30%股份的方案,亮明了要与均瑶集团和爱建特种基金会正面对抗的态度。并且,发出要约收购的主体不是华豚企业,而是此前一直隐藏在幕后的广州基金。而广州基金是广州市国资委下属的投资平台,这让事态变得复杂起来。

爱建集团第一时间就表达了对广州基金的不欢迎,对广州基金的资本属性、管理和经营能力、收购资金的合法性、是否有意隐瞒相互关系,是否存在同业竞争,以及收购金融牌照是否需要取得主管部门的批准等问题都进行了直接的质疑。

2017年6月6日,上交所再次向广州基金发出监管函,爱建集团的上述质疑大部分也被上交所问了一遍。

2017年6月15日广州基金发布了回复。对于牌照问题,广州基金认为,从过去的案例来看,无需取得主管部门前置审批;关于资金来源问题,广州基金表示:“本次要约收购所需资金来源于广州基金的自有资金,不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形。”

爱建集团认为其回复“避重就轻、模糊概念、混淆主体、以主观判断取代相关政策和规定”。

这样的回复也没有完全让上交所满意。2017年6月16日,上交所再次发出监管函,要求广州基金就要约收购是否需取得前置审批,向有关金融主管部门进行必要的政策咨询,并及时披露取得的咨询意见。而对于爱建集团的质疑,上交所也发出监管函要求其解释质疑的依据。

自2017年4月以来,围绕华豚企业以及后来的广州基金收购爱建集团事宜,上交所已经连续发出了五次监管函,其中涉及的诸多问题都是首次出现。

双方势均力敌 结局殊难预测

这场争夺战的另一位重要参与者,爱建集团目前的第二大股东均瑶集团也来头不小。2015年底数据显示,均瑶集团总资产超过290亿元,旗下有吉祥航空(603885.SH)和大东方(600327.SH)两家上市公司。

以实业起家的均瑶集团把触角伸向了金融。2015年1月,均瑶集团发起成立了上海首家民营银行华瑞银行。之后,均瑶集团很快将目光瞄准了爱建集团。

均瑶集团对爱建集团的追求兵分两路推进。

第一路,斥资18.65亿元从上海国际集团手中接下了爱建集团7.08%的股份。这笔交易2015年10完成后,均瑶集团成为爱建集团的第二大股东。

第二路,爱建集团向均瑶集团定向发行股份,支持后者成为第一大股东。但这一条路走的就没那么顺了。从2015年8月爱建集团停牌开始,到2017年4月定增方案终于获证监会通过,历时1年8个月,期间两次对方案做出重大修改。总之,定增完成后,均瑶集团将持有爱建集团17.67%的股份,成为第一大股东。同时,爱建集团原第一大股东、上海市国资委下属的爱建特种基金会表态支持均瑶集团取得控股股东地位。

不料,这场历时一年半的恋爱却突遭变故。就在定增方案获证监会通过前夕,广州基金突然杀出,通过旗下的华豚企业及广州基金国际在4月14日举牌爱建国际,并宣布将继续增持,并拟以第一大股东的身份改组董事会。

面对来势汹汹的广州基金,均瑶集团第一时间即组织反击,宣布将增持不低于 3%爱建集团股份。

爱建特种基金会也发表声明称,将“继续遵照已经与均瑶集团等有关各方达成的一致意见,支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位”,并且“考虑采取包括但不限于与均瑶集团形成一致行动关系等各项积极措施”。

如果广州基金收购成功,爱建集团的第一大股东将从上海市国资委变成广州市国资委。因此爱建集团认为:“此收购行为如果完成,有可能将改变本公司的企业性质,不利于民营经济的发展。”是完全抗拒的态度。

广州基金方面则完全放弃了争取爱建集团的支持,在公告中表示“质疑爱建集团现有董事会成员是否履行了上市公司董事应履行的勤勉尽责义务。”

从2017年4月17日开始,爱建集团就宣布为避免造成公司股价异常波动而申请停牌。6月10日,爱建集团宣布正在筹划重大资产重组,目前尚不清楚与阻止广州基金的要约收购是否有关。广州基金方面已经对此提出质疑,认为此举违反了相关规定。

目前爱建集团一方面因筹划重大资产重组而停牌,另一方面面临要约收购,这样复杂的局面在A股还没有过先例。

如果广州基金要约收购成功,广州基金及其一致行动人将持有爱建集团35%的股份;如果均瑶集团定增以及承诺的增持完成,均瑶集团与建特种基金会将合计持有公司约31.57%的股份。双方持股比例将非常接近,意味着这将会是一场惨烈争夺战。


(编辑:齐岩)

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